問題詳情

一、A 上市公司(下稱 A 公司)設置有 9 席董事、3 席監察人。董事主要分為兩派,董事甲、乙、丙、丁屬同一派,稱為甲派;董事戊、己、庚、辛屬同一派,稱為辛派;庚、壬為獨立董事。甲派、辛派協調後,推選辛擔任董事長,而甲的父親癸擔任總經理。A 公司之 3 席監察人,1 席已辭職,尚未補選,另 2 席監察人為子、丑,子為董事甲的妻子,丑為 C 投資有限公司(下稱 C 公司)之代表人,C 公司為 A 公司之法人股東且為辛所控制。現有 B 上市公司(下稱 B 公司)看中 A 公司所擁有之數筆土地,尤其是位於臺北市南港區的土地(下稱南港土地),從而 B 公司擬藉由併購 A 公司達到取得土地之目的,因此,B 公司持續收購 A 公司之股份。對於此併購案,甲派董事贊成並積極促進其成功,辛派董事反對,壬未表態。辛派董事為避免 B 公司之併購,監察人丑在未經董事會及股東會的事先同意下,即代表 A 公司決定將南港土地出售與董事庚,導致 B 公司終止併購案。對於南港土地買賣行為,甲派董事認為買賣無效且丑、庚、辛損及公司利益,擬解除辛之董事長職位,故甲派董事多次請求辛召開董事會,但辛皆置之不理,致 A 公司財務部門作成之年度財務報告遲遲無法送請董事會通過。該年度財務報告中有一筆巨額投資虧損,癸知悉此事,並以電話通知甲;甲、癸對話時,癸之配偶辰恰巧在旁聽到。在年度財務報告公布前,甲因投資失利,亟需現金周轉,即於市場上出售 A 公司之持股。而向來與癸財務獨立、分別投資的辰,在聽到 A 公司虧損訊息後,亦出售所持有之 A 公司股份。另一方面,監察人子 2 月 3 日於公開資訊觀測站公告將召集 A 公司股東臨時會,開會時間訂在 3 月 15 日,議案分別為:解任辛及庚之董事職位、補選 1 名監察人及未經股東會同意不得將公司土地出售予任何人,並已於 2 月下旬寄出開會通知給股東;子並於 2 月底代表 A 公司對董事庚、辛提起訴訟,主張其二人違反對公司之忠實義務而應負損害賠償責任。之後,監察人丑突然於 3 月 6 日辭職,使得 A 公司監察人只餘子一人。試問:
【題組】⑴監察人丑自行決定及代表 A 公司將南港土地賣給董事庚之買賣行為,對 A 公司是否有效?(15 分)

參考答案

答案:C
難度:簡單0.766667
統計:A(10),B(6),C(92),D(10),E(0)