一、A 為一家上櫃之科技股份有限公司（下稱 A 公司），A 公司大股東為外商 B 有限公司（下稱 B 公司）。B 公司於民國（下同）105 年 5 月 31 日，宣布將從公開市場以溢價 22%、即每股新臺幣（下同）128 元的價格，合計 48.6 億元公開收購 A 公司之股份，且經投審會同意。但同年 8 月 31 日，B 公司卻惡意違約不履行，致使收購破局，A 公司股價大跌，投資人損失慘重，若以公開收購起始日的股價計算，3 千餘名參與應賣的股民慘賠近 22 億元。本案中 B 公司僅有 5,000 萬元之實收資本，卻提出48.6 億元之公開收購案，加上於 A 公司被收購期間，A 公司融券空單從 2 千張暴增至 1 萬 2 千張，與常理相違，疑點重重，檢調機關遂主動介入調查。本案經檢察官偵結起訴後發現 A 公司之董事長甲多次利用其所實質掌握的紙上公司為「虛擬策略性投資人」，以較時價便宜之價格取得 A 公司之私募股票，再與證券商密謀活絡股票交易等方式藉此套利，甲累計不法獲利高達 40 億元。然而，甲堅稱其清白，並不願辭掉董事長職務。又 A 公司兩位獨立董事乙與丙，雖曾於公司收購董事會議中，陳述審議意見為「本次公開收購條件尚符合公平性與合理性之原則」，但乙在 A 公司該年度共計 12 次董事會中，僅出席 2 次。A 公司之股東丁不甘權益受損，主張依公司法之規定，甲應立即辭去職務，並歸還所獲之不法利益 40 億元；此外並主張該公司獨立董事乙和丙違反善良管理人之注意義務，應賠償公司所受之損害。試問，若丁得合法提起訴訟，就上述情事，應如何主張？其相關法令規定及法理為何？（120 分）請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。