【Cypress Chou】評論

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序七、審查作業程序：    （一）承辦人員審查股票上櫃案，應依下列查核程序辦理：          1.申請書件：            檢查所送申請書件，並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣            申請書件記錄表」（附件一）。          2.公開說明書稿本：            依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應            記載事項準則」及相關法令之規定，逐項檢查所送公開說明            書稿本之刊載內容，並覆核律師填製之「發行人申請股票櫃            檯買賣法律事項檢查表」（附件二）。          3.推薦證券商評估報告：            審查推薦證券商評估報告，視其是否依照本中心規定事項逐            項評估及其報告內容是否有具體明確之結論，並於「推薦證            券商評估報告」（附件三）之本中心意見欄內加註意見，如            有本中心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失            處理辦法」規定情事，應提經總經理召集本中心相關人員所            召開之經理部門審查會議（以下簡稱經理部門審查會議）決            議通過後，據以執行。有關「就證券商之評估報告、總結意            見或相關資料缺失處理辦法」，由本中心另訂之。          4.內部控制制度：           (1)檢視申請公司內部控制聲明書所述自行檢查期間之內部稽              核報告，瞭解內控缺失及改善情形。           (2)瞭解最近三年度會計師內部控制制度改進建議及股票上櫃              調查表（附件四）第二項內部控制制度所填具資料等綜合              意見。           (3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程              序」進行審閱，有關「審閱會計師所出具之內部控制審查              報告作業程序」，由本中心另訂之。           (4)填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查              報告檢查表」（附件五）。          5.財務資料綜合分析：            檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書            刊載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務            分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其            財務狀況與變化趨勢，並填製「財務資料綜合分析表」（附            件六）。          6.會計師簽證作業及財務報告：            複核會計師填製之「會計師查核簽證作業覆核表」（附件七            ），確認會計師查核報告係依照「一般公認審計準則」、「            會計師查核簽證財務報表規則」辦理，申請公司財務報告之            內容係符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財            務報告編製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規            定後，於「會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加            註意見。承辦人員如發現有本中心「對申請股票上櫃案簽證            會計師查核缺失處理辦法」規定情事，應提請本中心經理部            門審查會議決議通過後，據以執行。有關「對申請股票上櫃            案簽證會計師查核缺失處理辦法」，由本中心另訂之。          7.股權分散及保管之承諾：            查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」（附件            八）：           (1)辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定？           (2)辦理承銷後之股權分散是否可符合本中心證券商營業處所              買賣有價證券審查準則所訂標準？           (3)董事持股比例是否符合主管機關之規定？           (4)股票應集中保管人員，其股份應集中保管成數暨其相關承              諾事項是否符合本中心之規定？          8.審查申請公司：           (1)是否符合本中心審查準則第三條規定之上櫃條件，並於股              票上櫃調查表本中心意見欄加註意見。           (2)是否無審查準則第十條第一項各款規定之情事，並填具「              上櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」（附件九）              。           (3)是否符合審查準則各補充規定，並填具「上櫃審查準則各              補充規定審查表」（附件十）。          9.承辦人員審查時，應將上開審查資料及有關調查書件（附件            一至十）彙集成冊。         10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，承辦人員應進行實            地查核並執行下列查核程序：           (1)瞭解下列事項並取得相關資料：              A.主力產品、產品原料及其主要來源，暨主要產品與同業                相較應用上之差異、區隔及競爭力。              B.經營理念與經營實績。              C.最近三年度董監事成員及其持股變化情形。              D.市場概況及產業地位（含同業競爭情形、產品替代性、                行業景氣循環概況等因應對策）。              E.行業及公司之營運風險。              F.與關係人、集團企業間財務往來情形。              G.與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之                比較分析。              H.研發成果及未來研發計畫（含研發部門人員素質分析、                研究開發方向、同業對研發之活動能力及將來量產和市                場競爭力之展望與未來研發產品之市場性）。              I.未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及                其因應對策。              J.最近二年度及申請年度離職率、離職原因及具體留住人                才措施。              K.其他。           (2)參觀廠房，注意機器設備運轉情形，並觀察存貨。           (3)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」（附件十一              ）。            申請公司為金融控股公司或投資控股公司時，應對金融控股            公司子公司或投資控股公司持有逾百分之八十已發行有表決            權股份之被控股公司實施前述程序，若金融控股公司子公司            或投資控股公司之被控股公司位處國外者，則僅實施書面審            查。所稱子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱            之子公司。         11.本目刪除。    （二）編製工作底稿：承辦人員應將所查事項及查核情形，附同所蒐          集之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考。查          核完畢後應將所有審查資料（附件一至十一），及有關附件彙          總成冊作為工作底稿，編立檔案，並至少保存五年，備供辦案          及日後之參考。    （三）工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之          意見及相關資料撰成「審查報告」（附件十二），供審議該案          時參考。    （四）審查期限：股票初次申請上櫃案件於收文次週起之六週內提報有價證券上櫃審議委員會（以下簡稱審議委員會）審議之，但本中心基於審查之需要，得簽報總經理核准後展延之。    （五）上櫃案件審查之效果：上櫃案件之查核結果，僅在顯示申請公          司某一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日          後之現象，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，          亦不作保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功          能及地位，因此對於初次申請股票上櫃案之辦理：          1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、推薦            證券商、簽證會計師及律師所提供之資料及表示意見，除發            現有隱瞞、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。          2.申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之資料            及表示之意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未            依相關法令及本中心相關規定記載等情事者，除應依法各自            負全責外，並依本中心有關規定處理後轉報主管機關或逕行            陳報主管機關。本中心承辦審查及相關督導、審議人員於審            查審議其案件時，應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀            律規範」或「有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定，            秉持超然、公正、客觀之立場，確依本作業程序及相關規定            執行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬            ，各負其責任。          3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、推薦證券商、簽證            會計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。    （六）上櫃案件於提報審議委員會審議前，應先經本中心內部審查會          議審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核          可後逕予退件，並函知申請公司。    （七）召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並          就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時          得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。