【葉玉琴】評論

A.第 196 條  董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。第二十九條第二項之規定，對董事準用之。D.第 185 條  公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。

【Michael Chu】評論

※股東會之決議：①原則：普通決議：全體股東1／2出席，出席有表決權股東1／2同意。→§209Ⅴ：董事違反競業禁止之所得由公司行使歸入權②例外：A.假決議：全體股東1／3出席，出席有表決權股東1／2同意；於1個月內再為相同之程序者＝視同普通決議。（公司法§175）B.特別決議《須法定or章程明定》：全體股東2／3出席，出席有表決權股東1／2同意；或公開發行公司-全體股東1／2出席，出席有表決權股東2／3同意→特別決議事項：§13：公司轉投資之限制§156Ⅲ申請停止公開發行程序§159：特別股之變更與其股東會§185：營業政策重大變更§199：董事、監察人解任（監察人準用§199）§209Ⅱ：董事不競業義務之許可...

【jinrong】評論

所謂之假決議即先決議或暫時決議之意依公司法第175條規定，出席股東不足代表已發行股份總數二分之一以上股東之定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議假決議之規定僅適用於針對討論一般事項，即只能用於得以普通決議通過之事項，關於應以特別決議議決之事項及董監事選舉均無假決議規定之適用。