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【評論內容】淺談公開發行公司資訊揭露制度與法制規範 - 金管會一、應定期揭露事項所謂應定期揭露事項，係指依金管會及其周邊單位（例如證交所及櫃買中心）規定，必須定期於指定網址公開之重大財務業務資訊，例如公開發行公司之財務報表及營運情形等。目前證交法規範應定期公開事項主要包括「經會計師查核簽證（年度）或核閱（季報）之財務報告」、「年報」、「每月營運情形」、「董事、監察人、經理人及持有股份總額 10% 以上之股東持股變動情形」與「股東會開會資料」等，茲就相關事項略述如下：（一）年度及季報資訊揭露原則依據證交法第 36 條第 1 項規定，公開發行公司須於每會計年度終了後 3 個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告，於每會計年度第 1 季、第 2 季及第 3 季終了後 45 日內，公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。另依證交法第 14 條第 1 項規定，所稱財務報告係指發行人及證券商、證券交易所依財務會計準則公報及證券發行人財務報告編製準則，應定期編送主管機關之財務報告。證券暨期貨月刊 第三十卷 第八期8中華民國一○一年八月十六日出版（二）年報依據證交法第 36 條第 3 項規定，公司應編製年報，於股東常會分送股東，另依據公開發行公司年報應行記載事項準則（下稱年報應行記載事項準則）規定，年報編製內容及應記載事項為：1.致股東報告書。2.公司簡介。3.公司治理報告。4.募資情形：資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形暨資金運用計畫執行情形。5.營運概況。6.財務概況。7.財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項。8.特別記載事項。為便利投資人於股東會召開前，可先行透過公開資訊了解公司營運概況、財務概況及經營成果等，俾利股東會順利召開，並確保股東權益不受侵害，目前規定年報須於股東會召開前上傳公開資訊觀測站，但公開發行公司編製之股東會議事手冊，如以年報作為補充資料，則應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法於股東會開會前 21 日，將股東會議事手冊及年報傳送公開資訊觀測站。另年報應行記載事項準則第 10 條，並要求公開發行公司於特定條件下（如最近年度稅後虧損或董事連續 3 個月持股成數不足等），應揭露個別董事及監察人之酬金資料供投資人參考，用意即在透過資訊公開以防堵肥貓條款等情事發生。（三）每月營運情形資訊揭露原則每月營運情形係指公開發行公司按月開立發票總金額、營業收入金額、為他人背書保證金額及其他主管機關所定之事項（詳證交法施行細則第 5 條），金管會根據證交法第 36 條第 1 項第 3 款規定，要求公開發行公司須於每月 10 日前公告並申報母公司與子公司上月份資金貸與及背書保證情形及衍生性商品交易情形等供投資大眾參考，本規定旨在促使投資大眾更加了解公開發行公司每月份營運情形，並於公開發行公司財務報告外，提供投資大眾另一個更加即時、透明之財務業務資訊。（四）董事、監察人、經理人及持有股份總額 10% 以上之股東持股變動情形揭露原則依據證交法第 25 條第 1 項規定，公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額 10%之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。另證交法第 25 條第 2 項規定，前項股票持有人，應於每月 5 日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月 15 日以前彙總向主管機關申報，藉此強制公開發行公司必須每月公開大股東及