用戶思點評問題和點評內容

【評論主題】11 A 股份有限公司有累積虧損新臺幣 5 億元，卻分派股利給股東，試問債權人 B 銀行，依公司法規定，得採取下列何種救濟方式？(A)請求退還，並得請求賠償因此所受之損害 (B)請求退還，但不得請求賠

【評論內容】

1.公司法第233條

公司違反前條(公司法第232條詳第2點)規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。

2.公司法第232條

公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。

公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

【評論主題】22 股份有限公司合併契約應載明之事項，下列何者不屬之？(A)合併之公司名稱 (B)合併後存續公司或新設公司之名稱(C)合併後存續公司或新設公司負責人之姓名 (D)存續公司之章程變更

【評論內容】

公司法第317-1條

前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項：一、合併之公司名稱(A)，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱(B)。二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。五、存續公司之章程需變更者(D)或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。

【評論主題】13 因受有價證券買賣之詐欺而得行使之損害賠償請求權，其請求權消滅時效為多久？(A)自請求權人知有得受賠償之原因時起 1 年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾 5 年者亦同(B)自請求權人知有

【評論內容】

證交法第21條

本法規定之損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起二年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾五年者亦同。

【評論主題】9 對於股份有限公司股東對董事所得提起之代位訴訟，下列敘述何者正確？(A)該股東必須繼續 1 年以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東(B)該股東應先以書面請求公司對董事提起訴訟，公司自股東請求日

【評論內容】

公司法第214條

繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。

【評論主題】7 下列何者，不是公司得於開始營業前分派股息之要件？(A)依其業務之性質，自設立登記後，如需 2 年以上之準備，始能開始營業 (B)經主管機關之許可(C)向目的事業主管機關報備 (D)依章程之規定

【評論內容】

公司法第234條

公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者(A)，經主管機關之許可(B)，得依章程之規定(D)，於開始營業前分派股息。前項分派股息之金額，應以預付股息列入資產負債表之股東權益項下，公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。

【評論主題】1 公司發行公司債，經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，應由下列何機關撤銷核准？(A)公司法之中央主管機關 (B)該公司之目的事業主管機關(C)證券管理機關 (D)司法行政機關

【評論內容】

公司法第251條

公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷核准。為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集；已發行者，即時清償。其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。

【評論主題】12 公司有下列何種情形，原則上即不能公開發行新股？(A)上一營業年度稅後淨損者(B)資產不足抵償債務者(C)對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者(D)尚未償還之公司債餘額超過實收資本額半數者

【評論內容】

公司法第270條

公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。二、資產不足抵償債務者。

【評論主題】10 下列有關建設股息之敘述，何者為正確？(A)有限公司在開始營業前，於一定條件下，分派於股東之股息(B)獎勵一般大眾投資於需短期間準備而具有建設性之事業(C)自設立後，需一年以上之準備，始能開始營業

【評論內容】

公司法第234條

公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，(C)

經主管機關之許可，得依章程之規定，於開始營業前分派股息。(D)

前項分派股息之金額，應以預付股息列入資產負債表之股東權益項下，

公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。

【評論主題】19 甲為 A 上市公司之股東，若甲對特定事項認為 A 公司有重大損害公司股東權益時，欲申請主管機關就該公司之特定事項或有關書表、帳冊進行檢查。依證券交易法之規定，甲應具備下列何種資格？(A)持有 A

【評論內容】

證交法第 38-1 條

主管機關認為必要時，得隨時指定會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，檢查發行人、證券承銷商或其他關係人之財務、業務狀況及有關書表、帳冊，並向主管機關提出報告或表示意見，其費用由被檢查人負擔。

繼續一年以上，持有股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，申請主管機關就發行人之特定事項或有關書表、帳冊進行檢查，主管機關認有必要時，依前項規定辦理。

【評論主題】12 A 公司以經營連鎖餐飲為主要營業，並未公開發行，則依公司法之規定，下列何項議案得於股東會以臨時動議提出？(A)公司分割之議案 (B)公司合併之議案(C)改選董事與監察人之議案 (D)對違反競業禁

【評論內容】

公司法第172條第5項選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

【評論主題】1 股份有限公司募集普通公司債，應經公司何一機關決議後，始得為之？(A)董事會 (B)股東會 (C)監察人 (D)審計委員會

【評論內容】公司法第246條

【評論主題】5 有限公司無盈餘時，關於股息及紅利之分派，下列敘述何者正確？(A)得以資本公積之全部或一部分派 (B)不得分派 (C)法定盈餘公積已達實收資本額百分之五十時，於其半數內分派 (D)得以為彌補虧損而提

【評論內容】

公司法第232條

公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

【評論主題】10 公開發行公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前多久以內，不得為之？(A) 90 日 (B) 80 日 (C) 70 日 (D) 60 日代號：80350頁次：4-3

【評論內容】

公司法第165條

股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。前二項期間，自開會日或基準日起算。

【評論主題】3 下列敘述何者正確？(A)公司法所稱之中央主管機關為財政部，在直轄市為直轄市政府(B)公司申請設立、變更登記之資本額，應先經律師查核簽證(C)公司非在中央主管機關登記後，不得成立(D)中央主管機關不

【評論內容】

公司法第5條

本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。(A)中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。(D)

公司法第6條

公司非在中央主管機關登記後，不得成立。(C)

公司法第7條

公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；

公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。(B)前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

【評論主題】20 證券交易所依法應向國庫繳存何種款項？(A)賠償準備金 (B)營業保證金 (C)交割結算基金 (D)證券交易經手費

【評論內容】

證交法第99條