【評論主題】20. 有關證券投資信託事業募集基金，其運用基金資產，下列敘述，何者錯誤？(A)不得投資於未上市、未上櫃股票或私募之有價證券(B)不得投資於本證券投資信託事業或與本證券投資信託事業有利害關係之公司所發
【評論內容】每一基金投資於任一上市或上櫃公司股票之股份總額，不得超過該公n 司已發行股份總數之百分之十；所經理之全部基金投資於任一上市或n 上櫃公司股票之股份總額，不得超過該公司已發行股份總數之百分之n 十。
【評論主題】18. 有關公開發行公司募集與發行有價證券之規範，下列敘述，何者錯誤？(A)主管機關就審核有價證券之募集與發行，採申報生效制(B)募集與發行有價證券之申報生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之
【評論內容】本法所稱發行，謂發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有n價證券之行為。n前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證券。
【評論主題】8. 甲股份有限公司為吸引投資人並回饋股東，決定每季分派公司盈餘。請問下列敘述，何者錯誤？(A)甲公司必須為公開發行公司，且須先修改章程訂明盈餘分派或虧損撥補於每季終了後為之(B)每季之盈餘分派議案應
【評論內容】
公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。
甲公司不用為公開發行公司
【評論主題】3. 下列有關公司董事人數與監察人設置之敘述，何者錯誤？(A)非公開發行公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或兩人(B)公開發行公司董事至少要有五人，監察人至少要有二人(C)公開發行公司，應擇一設置
【評論內容】
政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
【評論主題】24.乙上市公司為調度資金，有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對特定人進行股票之私募。乙公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起多少日內，檢附相關書件，報
【評論內容】該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附n相關書件，報請主管機關備查。n依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明n左列事項，不得以臨時動議提出：n一 價格訂定之依據及合理性。n二 特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係n 。n三 辦理私募之必要理由。n依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中n列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次n辦理。
【評論主題】24. 依公司法規定，關於公司債之私募，下列敘述何者正確？(A)採申請核准制(B)非公開發行公司亦可為之(C)過去年度獲利能力規定亦適用之(D)私募人數原則上不得超過 45 人
【評論內容】
採申請生效制
【評論主題】3.證券投資信託事業對符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金進行受益憑f登之私募時，其人敫限制為何? (A)不得超過二十五人 (B)不得超過三十五人(C)不得超過五十人 (D)不得超過一百人
【評論內容】證券投資信託事業得對下列對象進行受益憑證之私募：n一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之n 法人或機構。n二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。n前項第二款之應募人總數，不得超過九十九人。
【評論主題】2.下列關於股份有限公司董事提名制度之敘述，何者正確？(A)應載明於章程(B)亦適用於非公開發行公司(C)候選人名單應以口頭或書面提出(D)提名人數應以一人為限
【評論內容】
公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名...
【評論主題】13. 證券商違反證券交易法或依證券交易法所發布之命令者，主管機關得視情節之輕重為處分。下列何種處分不包括在內？(A)命令解散(B)命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務(C)對公司或分支機構就其
【評論內容】證券商違反本法或依本法所發布之命令者，除依本法處罰外，主管機關得n視情節之輕重，為下列處分，並得命其限期改善：n一、警告。n二、命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。n三、對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為六個月以內之停業。n四、對公司或分支機構營業許可之撤銷或廢止。n五、其他必要之處置。
【評論主題】35. 移動平均線（MA）中，前一天 6 日 EMA 為 75 元，今天收盤為 72 元，求今天的 6 日 EMA 為多少？(A)74 元 (B)74.5 元 (C)75 元 (D)75.5 元
【評論內容】
72-75=-3
-3/6=-0.5
75-0.5=74.5
【評論主題】19.以下關於公開發行公司發行限制員工權利新股之說明，何者正確？(A)應有代表已發行股份總數二分之一以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意 行之(B)應有三分之二以上董事之出席，出席董事過
【評論內容】
應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。(267條第9項)
得限制在一定期間內不得轉讓(條件達成前)
【評論主題】31.甲證券投資信託公司募集股票型基金，該股票型基金並於民國104年8月1日成立，則甲公司應於下列何 曰前，製作並交付(若發行受益憑證不印製實體，則以帳簿劃撥方式交付)受益憑證予申購人？(A)民國10
【評論內容】
1個月內
【評論主題】28.甲證券投資顧問公司擬聘任乙擔任證券投資顧問事業從事全權委託投資業務之投資經理人，若乙之資格條件 為下列何者時，曱公司即不得聘任之？(A)曾擔任國内、外基金經理人工作經驗一年(B)經教育部承認之國
【評論內容】
證券投資顧問事業之部門主管及分支機構經理人，應具備領導及有效輔佐經營證券投資顧問事業之能力，並應具備下列資格之一：一、符合第四條所定證券投資分析人員資格，並具專業投資機構相關工作 經驗一年以上。二、經中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會 (以下簡稱同業公會) 委託機構舉辦之證券投資信託及顧問事業之業務員測驗合格，並具專 業投資機構相關工作經驗二年以上。三、經證券商同業公會委託機構舉辦之證券商高級業務員測驗合格，或已 取得原證券主管機關核發之證券商高級業務員測驗合格證書，並具專 業投資機構相關工作經驗三年以上。四、曾擔任國內、外基金經理人工作經驗二年以上。五、經教育部承認之國內外大學以...
【評論主題】26.甲證券投資顧問公司資本額新臺幣1億元，經營绩效卓著。若甲公司董事會為提供資金運用之效率，計晝將 非屬經營業務所需之資金加以運用，下列何者不屬於可運用之範圍？(A)購買金融債券(B)購買上市公司發
【評論內容】
證券投資信託事業之資金，不得貸與他人、購置非營業用之不動產或移作n他項用途。非屬經營業務所需者，其資金運用以下列為限：
一、國內之銀行存款。
二、購買國內政府債券或金融債券。
三、購買國內之國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。
四、購買符合本會規定條件及一定比率之證券投資信託基金受益憑證。
五、其他經本會核准之用途。n證券投資信託事業除符合公司法第十六條第一項規定，並經本會核准者外，不得為保證、票據之背書、或提供財產供他人設定擔保。
【評論主題】23.關於證券投資信託基金之受益人會議，下列敘述，何者正確？(A)受益人會議僅得由基金保管機構召開(B)更換基金保管機構，應由證券投資信託事業本於專業經營原則自行決定之(C)受益人得自行召開受益人會議
【評論內容】
依法律、命令或證券投資信託契約規定，應由受益人會議決議之事項發生時，由證券投資信託事業召開受益人會議。
證券投資信託事業不能或不為召開時，由基金保管機構召開之。
基金保管機構不能或不為召開時，依證券投資信託契約之規定或由受益人自行召開；均不能或不為召開時，由本會指定之人召開之。
受益人亦得以書面敘明提議事項及理由，逕向本會申請核准後，自行召n 開受益人會議。
前二項之受益人，係指繼續持有受益憑證一年以上，且其所表彰受益權單位數占提出當時該基金已發行在外受益權單位總數百分之三以上之受益人。
信託業兼營證券投資信託業務並自行保管證券投資信託基金資產其設有n信託監察人者，由信託監察人履行第一項基金保管機構之義務。
【評論主題】15.曱上市公司於103年度有累積衡損新臺幣1,000萬元，資本公積有新臺幣5,000萬元，法定盈餘公積有新臺 幣3,000萬元，關於該公司會計事項之處理股息及紅利之分派，下列敘述，何者正確？(A)應
【評論內容】公積之使用除特別盈餘公積應按指定用途外以彌補虧損為優先
【評論主題】12.關於證券投資顧問事業經營全權委託投資業務提存營業保證金之規定，下列何者為正確？(A)實收資本額未達新臺幣一億元者，提存新臺幣五百萬元(B)實收資本額新臺幣一億元以上而未達新臺幣二億元者，提存新臺
【評論內容】
<1E，1000W
1E~2E，1500W
2E~3E，2000W
3E~，2500W
【評論主題】9.有關證券投資信託事業為專業之資產管理機構，為維持其專業性，有關設置所需之專業發起人之規定，下列 何者為正確? (A)金融控股公司之資格條件為：成立滿三年，依金融控股公司法成立之金融控股公司 (B)
【評論內容】一、銀行：n（一）成立滿三年，且最近三年未曾因資產管理業務受其本國主管機關處n 分。n（二）具有國際金融、證券或信託業務經驗。n（三）最近一年於全球銀行資產或淨值排名居前一千名內。n二、保險公司：n（一）成立滿三年，且最近三年未曾因資產管理業務受其本國主管機關處n 分。n（二）具有保險資金管理經驗。n（三）持有證券及不動產資產總金額達新臺幣二百億元以上。n三、基金管理機構：n（一）成立滿三年，且最近三年未曾因資產管理業務受其本國主管機關處n 分。n（二）具有管理或經營國際證券投資信託基金業務經驗。n（三）該機構及其控制或從屬機構所管理之資產中，以公開募集方式集資n 投資於證券或不動產之共同基金、單位信託或投資信託之基金資產n 總值達新臺幣六百五十億元以上。
【評論主題】21.相關發行限制員工權利新股之敘述，下列何者正確？(A)任何股份有限公司均可發行(B)程序上須取得股東會普通決議之同意(C)發行時，須保留員工承購及股東優先認購之新股(D)相關發行數量、價格、條件及
【評論內容】
「公開發行股票之公司發行限制員工n權利新股者，不適用第 1 項至第 6 項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以n上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數n不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權n三分之二以上之同意行之。
公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行n數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
【評論主題】20.股東行使表決權時，下列敘述何者正確？(A)股東可親自行使，但不可委託他人行使表決權(B)政府或法人股東行使表決權時，其代表人限於1人(C)為他人持有股份之股東，行使表決權時，得主張分別行使(D)
【評論內容】
政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。
【評論主題】20.有關限制員工權利新股之發行，下列說明何者錯誤？(A)發行人申報發行限制員工權利新股，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之(B)應於股東會召集事由中
【評論內容】發行人申報發行限制員工權利新股，應有代表已發行股份總數三分之二以n上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。並得於股東n會決議之日起一年內分次申報辦理。n出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數n股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。n依前二項規定辦理者，應於股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得n以臨時動議提出：n一、發行總額。n二、發行條件。n三、員工資格條件及得獲配或認購之股數。n四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由。n五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響n 事項。
【評論主題】19.以下關於公開發行公司揭露之第二季財務報告之說明，何者正確？(A)無須提報董事會 (B)無須經監察人承認(C)即半年報，須經會計師查核簽證 (D)應於第二季結束後二個月內公告
【評論內容】
半年報無須經會計師查核簽證
【評論主題】13. 公司申請停止公開發行者，應經下列何種程序始得辦理？(A)應經全體股東表決權總額二分之一以上之同意行之(B)應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之(
【評論內容】公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停n止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會n，以出席股東表決權過半數之同意行之。
【評論主題】1.以下何者非股東訴請法院解任違法失職董事之要件？(A)該股東應親自出席並曾表示贊成解任(B)股東會未決議其解任(C)該股東須持有該公司已發行股份總數百分之三以上股份(D)應於股東會後三十日内起訴
【評論內容】
董事執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由繼續一年以上持有已發行總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之（公司法第二百條），此即所謂法院之裁判解任。
【評論主題】20. 下列有關證券投資信託事業之敘述，何者錯誤？(A)證券投資信託事業應置總經理一人，負責綜理全公司之業務，且不得有其他職責相當之人(B)證券投資信託事業之總經理不得兼任該公司之董事長，但得兼任分支
【評論內容】
證券投資信託事業兼營證券投資顧問業務，證券投資信託基金之投資或交易決策業務人員，不得與兼營證券投資顧問業務從事證券投資分析之人員相互兼任。證券投資信託事業之內部稽核人員，不得辦理登錄範圍以外之業務。
但他業兼營證券投資信託業務之內部稽核人員，得由他業登錄之內部稽核人員兼任。
證券投資信託事業之總經理不得兼任該公司之董事長、分支機構經理人、證券投資信託基金經理人、期貨信託基金經理人、全權委託投資經理人或n全權委託期貨交易業務之交易決定人員。
【評論主題】17. 境外基金之總代理人及銷售機構之內部控制制度無須包括下列那一事項？(A)充分瞭解客戶原則(B)洗錢防制(C)內線交易防制(D)短線交易防制
【評論內容】依證券投資信託事業募集證券投資信託基金處理準則第二十三條及境n 外基金管理辦法第四十二條規定，基金銷售機構辦理基金銷售業務時n ，應充分知悉並評估客戶之投資知識、投資經驗、財務狀況及其承受n 投資風險程度。有關充分瞭解客戶程序、銷售行為、短線交易防制、n 洗錢防制等作業，應納入基金銷售機構之內部控制制度；基金銷售行n 為及通路報酬支付原則並應遵循中華民國證券投資信託暨顧問商業同n 業公會（以下簡稱同業公會）所訂自律規範。
【評論主題】4. 下列有關審計委員會之敘述，何者正確？(A)所有上市上櫃公司目前必須強制設置審計委員會(B)審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於五人(C)公司重大之資產或衍生性商品交易，如未經審計委員會
【評論內容】
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
本法第十四條之五第一項各款事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。本法第十四條之五第一項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。
【評論主題】14. 下列關於審計委員會設置之說明，何者錯誤？(A)審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人(B)全體審計委員其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長(C)公司設置審計委員會者，證
【評論內容】
審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。審計委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席審計委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。如有正當理由致審計委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但本法第十四條之五第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。
【評論主題】5. 依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股，且未經依證券交易法第 139 條第 2 項規定限制其上市買賣，應提撥發行新股總額之多少比例，以時價對外公開發行？(A
【評論內容】未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其持股一千股以上之記名股東n人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者，於n現金發行新股時，除有下列情形之一外，應提撥發行新股總額之百分之十n，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認n規定之限制。但股東會另有較高比率之決議，從其決議：n一、首次辦理公開發行。n二、自設立登記後，未逾二年。n三、財務報告之決算營業利益及稅前純益占歸屬於母公司業主之權益比率n 均未達下列情形之一。但前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益n 之淨利（損）對其之影響：n（一）最近年度達百分之二以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。n（二）最近二...
【評論主題】28.下列關於董事競業許可之敘述，何者正確？(A)應經股東會普通決議(B)未經股東會決議許可，其競業所得，依法直接視為公司所得(C)董事應於從事競業行為前，向股東會說明其行為之重要內容(D)股東會得決
【評論內容】
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
【評論主題】20.證券投資信託事業就每一證券投資信託基金之資產，應依主管機關所定之比率，不得以下列何種方式保持之？(A)現金 (B)存放於銀行 (C)買入政府公債 (D)向票券商買入短期票券
【評論內容】證券投資信託事業就每一證券投資信託基金之資產，應依主管機關所定之n比率，以下列方式保持之：n一、現金。n二、存放於銀行。n三、向票券商買入短期票券。n四、其他經主管機關規定之方式。n前項第二款或第三款之銀行或短期票券，應符合主管機關核准或認可之信n用評等機構評等達一定等級以上者。n國內募集或私募之證券投資信託基金，持有第一項第二款至第四款之總額n，不得超過一定比率；其一定比率，由主管機關會商中央銀行定之。
【評論主題】17.公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，下列敘述何者錯誤？(A)應經由公司股東會特別決議通過(B)應於股東會召集事由中列舉並說明，不得以臨時動議提出(C)於員工未達成既得條件時，發行人得依發行
【評論內容】
公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。(公司法267)
第 60-1 條本準則所稱限制員工權利新股，謂發行人依公司法第二百六十七條第八項n發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前n，其股份權利受有限制。n發行人依公司法第二百六十七條第八項及本準則規定發行之限制員工權利n新股，於員工未達成既得條件時，發行人得依發行辦法之約定收回或收買n已發行之限制員工權利新股，不受公司法第一百六十七條第一項關於公司n不得自將股份收回或收買規定之限制。n前項收回或收買已發行之限制員工權利新股，視為公司未發行股份，並應n辦理變更登記。第 60-5 條限制員工權利新股之發行價格不受公司法第一百四十條關於股票發行價格n不得低於票面金額規定之限制，並得無償配發之。【評論主題】7. 股份有限公司之股東常會，如無例外狀況，原則上最晚應於每年何時召開？(A)5 月 31 日 (B)6 月 30 日 (C) 7 月 1 日 (D) 7 月 31 日
【評論內容】股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開
【評論主題】6. 公司法中有關裁定解散公司之規定，下列敘述何者錯誤？(A)應有繼續六個月以上持有公司已發行股份總數 10%以上股份之股東提出之(B)必須公司的經營有顯著困難或重大損害(C)必須先給公司提出答辯之機
【評論內容】
2. 裁定解散(公司法第11條)：公司的經營，有顯著困難或重大損害時，法院可依據股東的聲請，在徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。上述聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份的股東提出。