【用戶】97141346
【年級】國二上
【評論內容】試解本題，有錯請不吝指教:(A)因公司法規定控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，其合併僅須經過控制公司及從屬公司之董事會特別決議，故題目中X公司之章程規定係違反公司法規定而無效 →錯誤公司法316條規定，公司合併應經股東會特別決議為之，但公司法316之2條簡易合併(超過90%以上持股之合併)，得不依316條規定，僅以雙方董事會特別決議行之。但公司法雖如此規定，卻沒有禁止簡易合併時，章程規定仍須先踐行股東會特別決議(只是得不適用316條特別決議)，故A選項認此違反公司法，錯誤。(B)無論是X公司或Y公司之股東，如反對X公司與Y公司合併案者，公司法均賦予反對股東股份收買請求權 →錯誤公司法316之2條規定，從屬公司股東提出...
【用戶】ginny
【年級】高三下
【評論內容】(A)第 316-2 條 控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。(B)第 317 條 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。nnnn(C)第 316-2 條第五項 第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
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【年級】國二下
【評論內容】試解本題，有錯請不吝指教:(A)因公司法規定控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，其合併僅須經過控制公司及從屬公司之董事會特別決議，故題目中X公司之章程規定係違反公司法規定而無效 →錯誤公司法316條規定，公司合併應經股東會特別決議為之，但公司法316之2條簡易合併(超過90%以上持股之合併)，得不依316條規定，僅以雙方董事會特別決議行之。但公司法雖如此規定，卻沒有禁止簡易合併時，章程規定仍須先踐行股東會特別決議(只是得不適用316條特別決議)，故A選項認此違反公司法，錯誤。(B)無論是X公司或Y公司之股東，如反對X公司與Y公司合併案者，公司法均賦予反對股東股份收買請求權 →錯誤公司法316之2條規定，從屬公司股東提出...
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【評論內容】(A)第 316-2 條 控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。(B)第 317 條 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。nnnn(C)第 316-2 條第五項 第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
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【評論內容】試解本題，有錯請不吝指教:(A)因公司法規定控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，其合併僅須經過控制公司及從屬公司之董事會特別決議，故題目中X公司之章程規定係違反公司法規定而無效 →錯誤公司法316條規定，公司合併應經股東會特別決議為之，但公司法316之2條簡易合併(超過90%以上持股之合併)，得不依316條規定，僅以雙方董事會特別決議行之。但公司法雖如此規定，卻沒有禁止簡易合併時，章程規定仍須先踐行股東會特別決議(只是得不適用316條特別決議)，故A選項認此違反公司法，錯誤。(B)無論是X公司或Y公司之股東，如反對X公司與Y公司合併案者，公司法均賦予反對股東股份收買請求權 →錯誤公司法316之2條規定，從屬公司股東提出...
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【評論內容】(A)第 316-2 條 控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。(B)第 317 條 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。nnnn(C)第 316-2 條第五項 第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。