【kchgfofx】點評問題和點評內容

【評論內容】(A)錯誤(C)錯誤依公司法第 267 條第 9 項，公司不論是否公發公司，皆可發行限制員工權利新股。(B)錯誤經濟部 93 年 11 月 18 日經商字第 09302194190 號函：董事長非「員工」(D)正確公司法第 267 條第 11 項：「章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。」

【評論主題】7 A 股份有限公司係一實收資本額新臺幣（以下同）2000 萬元之非公開發行公司，該公司持有另一家實收資本額 1000 萬元之 B 股份有限公司百分之九十二的股權。今 A、B 兩家公司擬以吸收合併方式

【評論內容】

(A)法無明文

(B)公司法第316-2條第1項(92%只要董事會即可)

(C)公司法第316-2條第5項(控制公司股東無異議收買請求權)

(D)公司法第24條(沒破產不用清算)

【評論主題】45 A 上市公司董事長甲於 2018 年 1 月 2 日買進可轉換公司債 10 張（可轉換為普通股 1 萬股），當日普通股收盤價新臺幣（以下同）80 元，同年 2 月 2 日賣出 A 公司認售權證

【評論內容】

1.法源依據：證券交易法施行細則第 11 條第 2 項、財政部 92 年台財證三字第 0920000717 號函

2.以普通股收盤價計算

3.短線交易的計算

-最高賣價為4月2日以每股 105 元賣出 10 張即 1 萬普通股，與最低買價即1月2日以每股 80 元買進之可轉換公司債 10 張即 1 萬股配對，計算差價為 25 萬元(計算式：(105元-80 元) x 1 萬股=25 萬元)。

-次高賣價為3月2日以每股 100 元賣出 10 張即 1 萬普通股，與次低買價即1月2日以每股 90 元賣出之認售權證 1 萬股配對，計算差價為 10 萬元(計算式：(100 元-90 元) x 1 萬股=10 萬元)。

-加總： 35 萬元，D正確。

【評論主題】35 甲簽發以 A 銀行為付款人之支票一紙交付予乙，支票上由 A 銀行記載保付字樣並蓋章，其後乙於票載發票日屆至向 A 銀行提示不獲付款，有關乙行使票據權利之消滅時效期間，下列敘述，何者正確？(A)乙

【評論內容】

(B)(D)錯誤

執票人對付款人的請求權=付款請求權

(A)錯誤(C)正確

爭點：保付支票付款人依票據法第 138 條第 1 項規定，付款責任與匯票承兌人同，時效應為本票的三年還是支票一年？

-函釋：1年

-學說：3年V

【評論主題】36 A 上市公司將於 7 月 24 日召開例行性董事會，討論公司國內、外長期轉投資事宜，則該非有緊急情事之例行性董事會的召集通知，最晚應於何日發出？(A)同年 7 月 21 日 (B)同年 7 月

【評論內容】公開發行公司董事會議事辦法第 3 條：「董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。」*始日不計入

【評論主題】34 A 公司簽發面額新臺幣（以下同）110 萬元之支票一紙予 B 公司，付款人為 C 銀行。A 公司並在支票正面右上角劃平行線二道，在線內記載 D 銀行。C 銀行為 B 公司之主要往來銀行，B 公司

【評論內容】

(A)錯誤：依票據法第139條第1項，平行線係於支票正面劃記二道。本件是平行線支票。

(B)錯誤：依票據法第139條第2項，支票上平行線內記載特定金融業者，付款人僅得對特定金融業者支付票據金額。本件平行線內記載特定銀行，合法。

(C)正確：票據法第140條「違反第一百三十九條之規定而付款者，應負賠償損害之責。但賠償金額不得超過支票金額。」

(D)錯誤：票據法第138條保付支票，與本案平行線支票無關。

【評論主題】29 甲簽發記名匯票一紙交付乙，票面金額新臺幣（以下同）100 萬元，乙於票據背面簽名背書並附記：「20 萬元轉讓丙，80 萬元轉讓丁」，以下關於該匯票之敘述，何者正確？(A)匯票無效 (B)乙負擔保

【評論內容】

一部背書無效(票據法第36條)

【評論主題】25 安定基金由各保險業提撥，其提撥比率，由主管機關審酌經濟、金融發展情形及保險業承擔能力定之，但提撥額度不得低於各保險業者總保險費收入之比例為何？(A)百分之一 (B)千分之一 (C)千分之二 (D

【評論內容】

保險法第143-1條第3項：「安定基金由各保險業者提撥；其提撥比率，由主管機關審酌經濟、金融發展情形及保險業承擔能力定之，並不得低於各保險業者總保險費收入之千分之一」

【評論主題】12 甲、乙、丙 3 人均為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）監察人，下列敘述，何者錯誤？(A)對於通常監察事務之執行，甲、乙、丙各可單獨為之(B)對重大監察事務之執行，甲、乙、丙有不同意見時，應採

【評論內容】

(A)(B)公司法第221條：監察人權利各別行使

(C)公司法第222條：監察人不得兼任

(D)公司法第217條：監察人任期3年，得連選連任

【評論主題】23 甲以其妻乙為被保險人，與保險人訂立死亡保險契約。下列關於同意權之敘述，何者錯誤？(A)契約之訂立及保險金額，均應經被保險人書面同意(B)契約訂立時，受益人之指定應經被保險人書面同意(C)契約存續

【評論內容】(C)錯誤，依壽險示範條款第 26 條第.....

【評論主題】14 A 股份有限公司為非公開發行公司，現有全部資產為新臺幣（以下同）3 億元，其中無形資產為 1.5 億元，負債為 1 億元。該公司未曾發行任何公司債，今欲私募有擔保普通公司債，該公司最多可發行多少

【評論內容】

依公司法第247條修法理由，對公發公司為維持財務健全，有舉債之限制；而對非公發公司，為便利其籌措資金，私募公司債無限制。

-->現行法下非公開發行公司私募公司債之總額已無上限

【評論主題】13 甲、乙、丙 3 人共同籌設 A 糕餅股份有限公司，經 3 人同意並簽名但未蓋章之章程記載 A 股份有限公司每股面額新臺幣（以下同）壹圓，股份總數為 100 萬股，全數發行。3 人並同意由乙認股

【評論內容】

(A)公司法第129條：發起人簽名「或」蓋章

(B)公司法第156條第4項：可以分批發行，也可以全數發行

(C)公司法第131條第3項：發起人出資1.現金2.財產3.技術

(D)公司法第131條第1項：全體發起人必須參與並認足第一次發行之股份

【評論主題】11 X 股份有限公司（下稱 X 公司）有董事三名甲、乙、丙，三人因涉嫌共謀淘空公司資產而逃亡海外，致使 X 公司之經營陷於癱瘓。監察人丁乃聲請法院選任臨時管理人代行董事會職權，法院則選任戊自然人與

【評論內容】(A)公司法第 8 條第 2 項：「公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。(B)公司法第23條忠實義務(C)(D)依公司法第 208-1條，臨時管理人的選任與解任為法院職權

【評論主題】10 A 公司為一非公開發行公司，其持有 B 公開發行公司有表決權股份總數百分之九十，甲係 A 公司之法務長，乙係 B 公司之董事長且未於 B 公司兼任其他職務。下列關於員工獎酬之敘述，何者正確？(A

【評論內容】(A)錯誤(C)錯誤依公司法第 267 條第 9 項，公司不論是否公發公司，皆可發行限制員工權利新股。(B)錯誤經濟部 93 年 11 月 18 日經商字第 09302194190 號函：董事長非「員工」(D)正確公司法第 267 條第 11 項：「章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。」

【評論主題】7 A 股份有限公司係一實收資本額新臺幣（以下同）2000 萬元之非公開發行公司，該公司持有另一家實收資本額 1000 萬元之 B 股份有限公司百分之九十二的股權。今 A、B 兩家公司擬以吸收合併方式

【評論內容】

(A)法無明文

(B)公司法第316-2條第1項(92%只要董事會即可)

(C)公司法第316-2條第5項(控制公司股東無異議收買請求權)

(D)公司法第24條(沒破產不用清算)

【評論主題】8 非公開發行股票且非閉鎖性之 A 股份有限公司，欲私募轉換公司債，須經何種程序？(A)僅須經董事會普通決議 (B)僅須經董事會特別決議(C)經董事會普通決議，並經股東會普通決議 (D)經董事會特別決

【評論內容】

公司法第248-1條

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